这些师生和青壮年，先是比谁的枪好，接着就是按照军训时学习的套路，练习肩枪、据枪、瞄准，三点成一线。再接着是在干部们指挥下整理子弹袋、手榴弹，然后就是练习压子弹、拔枪口帽、上刺刀。
八路军干部们在进行紧张的战前集训，训练对象是学校的老师和征召的居民中的骨干，这些都是临时编组的班长、排长。八路军干部讲的清楚，打仗就是靠班长的，班长要做到五勤：一是眼勤，全班的人都得瞅到，身姿高不高、位置对不对，都要及时调整。二是耳勤，不光听到说什么，还得听到想什么，情绪变化，一声叹息，都要问个为什么，想法设法稳定同志们的情绪。只有情绪稳定了，才能瞄的准、打的准，才能不怕受伤、不怯阵。三是嘴勤，要当婆婆嘴，发现不对马上指正。四是手勤脚勤，光听光说不行，要手把手教。五是脑勤，手脚不闲，眼耳不闲，脑子也不能闲着。你得想问题，已经出现的不用说了，没出现的、可能出现的问题也得想，得想明白。不然就是血的教训。
八路军干部训练完老师和骨干，接着就是老师和骨干照着八路军干部说的回去训练自己的学生和弟兄：
“步枪零件多，简单分三个，枪身、枪击和枪托。”
“手榴弹，威力大，二、三十米达，杀伤人和马。”
“军人的标志不是军装、军衔，而是人与枪的结合，人枪合一。一个没有枪的军人，就像只没牙的老虎。”
“稳住心神，三点成一线，瞄准了，听口令放排枪！”
这是典型的临阵磨枪。不过，这些人都有军训基础，所差的只是战场磨练。
到最后，临沂师范的师生们率先唱起了老师文志远创作的《好男儿》：
激昂慷慨，满腔怒火，看日本一次次侵我山河。
沈阳之变占东北，淞沪之役民遭劫。
好男儿，前线死，大丈夫，身报国，看手中大刀一律新磨。
肥田要用敌人肉，浇地要用敌人血，平区区四岛做原野，供耕作！
嘹亮的歌声想彻夜空，一下子就把城墙上的人的心给吸引了，嘈杂声变成了静默，这些绝大多数从没有上过战场的师生和老百姓，心里开始安定下来。
防务空虚的临沂城，一下子就变成了众志成城的坚城！
站在西门城墙上，看着远处夜色中逶迤而来的几支火把队伍，王吉文知道真正的考验就要到了，不用说，西面的是张里元的主力，北面的是吴化文的主力。
赵鎛告诉王吉文，洪司令的回电到了，教五旅主力、新五旅主力正向临沂急行军，洪司令命令王吉文担任临沂城防总指挥，指挥临沂军民坚守城防工事，务必守到主力赶回。骑兵旅胡旅长发来电报，我骑兵旅已经完成集结，开始从枣庄、峄县县城、滕县县城三个方向向临沂扑来。只有师长、政委现在联系不上。
王吉文一听就说：“师长联系不上，说明他正在行军途中，电台无法开机。看来，一定是师长、政委亲自率领教一旅的机械化部队回援临沂了！哈哈，这仗打大发了！好，好好教训一下张里元这帮不知天高地厚的家伙，敢惹教导师！好！”
王吉文一连说了几个好，高兴得好像要过大年一样。
赵鎛没有王吉文那么高兴，痛惜地说：“好什么好？又不是打鬼子？这张里元的脑子是不是发烧烧糊涂了，不去打小鬼子，却打开了八路军。看来，我们对张里元部作的工作全部失败了。同室操戈，相煎何太急啊！”
王吉文眼睛一翻：“国民党就不是好东西，你忘了师部传达的国民党五中全会的防共、限共、**、溶共的反动政策了么？蒋介石早晚要打我们，和他们团结抗战，那得防一手。不，防一手不行，得防好几手。我给你说，那是蒋介石的主力被小鬼子撵到大后方去了，要是没有小鬼子，蒋介石早就和我们决战了。说不定我早就被他们打死了呢！说到底，人家蒋介石是财主，老子是放牛娃。财主和放牛娃，不用费劲就能想清楚，谁会干什么，谁该干什么。”
这种道理不用王吉文讲，赵鎛资历比他老，觉悟比他早，文化程度比他高，王吉文是战将，赵鎛是培育战将的。只不过赵鎛想的更深一层，那就是不愿意让中国的武装力量消耗在打内战、搞摩擦上，那只能让小鬼子高兴。只不过理想和现实有矛盾，一旦抗战局势缓和，国民党绝对不会坐视**发展壮大。这个矛盾回避不了。
王吉文和赵鎛的谈话不可能持续下去了，火把越来越近，大战快要开始了。
张里元率领主力星夜疾进，半路上遇到了王洪久的溃兵，一问情况就什么都清楚了。张里元气愤之下，用马鞭把狼狈逃回的许大胡子狂揍一顿。要不是看在王洪久的面子上，张里元直接就把他给毙了。
临沂城没有抢到手，反而让王洪久支队损失了大半人马，张里元气的大骂土匪就是土匪、成不了气候。
张里元陷入了两难境地：撤兵，无法向周复他们交待，更无法向蒋委员长交待。牛皮已经吹出去了，如何收场呢？攻城，八路军已经有了防备，势必要有伤亡。这种乱世说什么都是假的，只有实力是真的。张里元从心底不愿意让部队