就在燕国局势混乱的时候，在齐国鄄城郊外的一个简陋小屋里，一位白发苍苍的老人正在拼尽全力为自己的毕生绝学写下最后一个字。这位老人身长不足七尺，腿脚行动极为不便，只能依靠木车才能缓慢移动，如今连木车也上不了了。他那双腿是年轻时候受了膑刑才失去了行走能力，这还要拜他那嫉贤妒能的师兄庞涓所赐，这位老人就是孙膑，这年已经六十五岁了。然而天地造物在心不在身，孙膑就是用这样的病体残躯帮助齐威王称霸中原。
在竹简上写下最后一个字之后，孙膑著书立说的目标已经完成了，他并没有感到轻松，在他内心深处还有遗愿未了，他静静地躺在病榻上，往事一幕幕浮现在眼前。回想起自己年轻的时候曾经跟随老师鬼谷子学艺，后被师兄庞涓诳到魏国，无辜下狱变成了残废。好在天无绝人之路，在人生最惨淡的时候，孙膑遇到了慧眼识珠的齐国使者，之后跟随齐国使者来到齐国，为大将军田忌府中门客。那时候田忌还不到三十岁，中等身材，皮肤淡黑，面庞清秀，挺拔的鼻梁，两道浓黑的眉毛，眉毛下面镶嵌着一双明亮的眼睛，额头和两鬓的棱角更给他平添了几分刚毅、英武，他喜欢赛马。
在当时的齐国，齐威王好马，上行下效，齐国宗室也会进行一些骑马比赛，他们把马分成三等，分级比赛。田忌作为将军，实力自然是赶不上威王，赛马总是输，一旁孙膑看出了门道，便给田忌出主意，让田忌用下等马对威王的上等马，用上等马对威王的中等马，用中等马对威王的下等马，这下田忌三局两胜，赢了。田忌很快把孙膑举荐给了齐威王，之后孙膑才能得到施展，通过桂陵、马陵两场战役把当时的中原霸主魏国拉下了马，使齐国成为中原列国中首屈一指的强国。
马陵之战以后，孙膑得偿所愿，将陷害自己的罪魁祸首同时也是自己师兄的庞涓射杀在了马陵道。按说孙膑是志得意满了，但在他内心中并没有多少畅快，射杀庞涓只是天理昭彰的一部分，勾心斗角的权力斗争永远都不会结束，他心里在为另一件事发愁，战争胜利了，接下来就是怎么面对胜利之后的局面。作为一个军事家，孙膑很清楚当前的形式，齐国相邦邹忌是个权利欲非常强的人，生怕别人对他的地位有威胁，而田忌比较忠厚，不擅长朝堂争斗，随着田忌战功越来越大，两人的矛盾已经不可调和。
孙膑对大将军田忌和相邦邹忌的不和早有耳闻，早在十二年前的桂陵之战前夕，身为相邦的邹忌就曾经阻止齐国援赵伐魏，邹忌手下的一位大臣公孙闬也看到了桂陵之战的机会，就劝邹忌：“相邦大人还是让田忌带兵去攻打魏国，如果他打胜了，那就是相邦大人谋划得当，他的功劳就成了相邦的功劳，如果他打败了，那就得不到大王重用，就算侥幸没有战死沙场，回来也得被诛杀了！”
邹忌听信了公孙闬的意见，没有反对田忌救赵伐魏，结果田忌打胜了桂陵之战，邹忌被封为成候。现在田忌又打胜了马陵之战，射杀了魏国大将庞涓，活捉了魏国太子魏申，这次齐王不可能再无视田忌的功劳，而相邦邹忌是不可能眼睁睁的看田忌做大的。孙膑为此忧心忡忡，反复思量之后，他驾着木车来到了田忌帐中，屏退左右之后，孙膑非常严肃的对田忌说：“将军是办大事儿的人吗？”
“嗯？”田忌就是一愣。“什么意思？”
孙膑说道：“将军如果是办大事儿的人，就不要卸掉兵甲再回到齐国去，让疲惫老弱的士卒以休整为名守住任城险道。任城是进出齐国的交通要道，最狭窄的地方只允许一辆战车沿着车辙通过，两辆战车就得撞在一起，在那里即使老弱的士兵把守也可以以一当十。然后将军率领大军背靠泰山，左涉济水，右越高唐，把辎重运抵高宛，一旦朝中有变，立即率轻车锐卒袭击临淄西门，如此一来，可正齐国君位，逼走成候邹忌！”
田忌听得有些迷茫，他仔细想了想笑道：“先生怕是多虑了吧，我和成候只是政见不合，还没有到达水火不容的地步，回去之后，田忌小心从事，凡事让他三分也就是了，没必要大动干戈！”
孙膑也想到了田忌可能不会听信，叹息一声，尽量把话说得很重：“如果将军不听从孙膑的意见，那将军恐怕回不到齐国了！”
“怎么会呢？”田忌还是不以为然，他并没有意识到事情的严重性。如果是作战的话，田忌对孙膑的建议一定会言听计从，可这朝堂之事就拿不准了，思来想去还是准备规规矩矩的引兵回去，孙膑等一班文职人员先回了齐国。
田忌打赢了马陵之战的消息很快就传到了相邦邹忌的耳朵里，他立即把公孙闬找来商议，公孙闬听完笑道：“小事一桩，下官愿意为相邦分忧！”于是公孙闬让下人张水带着十两金子到临淄街头去找算命先生，还假装偷偷的跟算命先生说：“我是田忌将军的心腹之人，如今我家将军打赢了马陵之战，威震天下，气吞诸侯，正待举事，不知道吉凶如何，还望先生费心给算一算，这是十两金子！”
“这个…”算命先生被惊出一身冷汗，连忙说道。“这个老夫算不了，算不了啊！”
张水一看目的达到了，也不纠缠，笑着对算命先生说：“还望先生不要对外泄露！”放下金子从算卦的铺子里出来。张水刚出来，公孙闬就派人把算命先